Publication d'un article dans Le Moniteur des Pharmacies du 24 novembre 2018 sur l’acquisition de parts de sociétés de pharmacie par réduction de capital

Article par FRANCOIS POUZAUD pour le Moniteur des Pharmacies, relatant une opération conçue et mise en oeuvre par Me Jacques RAYMOND, associé de la SCP les Avocats du Thélème et Pharmacessions : 

ACQUERIR DES PARTS PAR REDUCTION DE CAPITAL, UNE SOLUTION GAGNANT-GAGNANT

 Pour se procurer ou céder des titres de sociétés dans des conditions fiscales intéressantes, il n’est pas nécessaire de recourir à une SEL ou une SPF-PL.

L’acquisition de parts de SARL par réduction de capital, une technique encore marginale en pharmacie, a ainsi permis à Laurent BRUN de s’associer et de racheter des parts dans des conditions très favorables. Pour toutes les parties.

Laurent BRUN est rentré en avril 2016 dans une société à responsibilité limitées (SARL)tenue par deux pharmaciens associés exploitants à PERPIGNAN (Pyrénées-Orientales), dont l’un partait à la retraite et souhaitait céder ses parts tandis que l’autre était d’accord pour s’associer avec son successeur.

“L’option de la SEL (société d'exercice libérale, NdlR) ne s’imposait pas, dans Ia mesure où I'associé restant et moi-même ne souhaitions pas investir dans des fonds de pharmacies, notre objectif étant seulement de mettre notre expérience en commun pour poursuivre le développement de cette affaire”, expose Laurent BRUN.

Le rachat des titres du cédant par ce nouvel entrant, en interposant une société à participations financières de professions libérales (SPF-PL) “aurait entraîné des contraintes administratives plus lourdes, tant auprès de l'Ordre que pour la gestion annuelle du dossier”, poursuit-il.

Autre solution étudiée : la vente par la SARL existante du fonds de commerce au profit d'une nouvelle SARL constituée entre Laurent BRUN et son associé.

Pour ce primo-accédant, cela aurait été la solution idéale.

En effet, un tel montage permet à la société d'emprunter, d’acquérir directement le fonds de commerce et de déduire sans restriction la totalité des frais financiers et des frais d'établissement.

En revanche, pour les associés en place qui auraient dû assumer la plus-value dégagée sur la vente du fonds et les conséquences fiscales d'une dissolution de société, ce choix était tout sauf optimal.

Rémunération : tout le monde s'y retrouve

Sur les conseils de l'agence PHARMACESSIONS, qui a géré cette transmission de parts sociales et de Maître Jacques RAYMOND (LES AVOCATS DU THELEME, à MONTPELLIER, Hérault), les trois acteurs de la transaction ont opté pour un montage plus technique d'acquisition par réduction de capital, opération consistant, pour la société, à racheter directement les titres de l’associé en vu de les annuler.

“Les deux associés de la SARL étaient égalitaires en parts, chacun en détenait 25, raconte Laurent BRUN. La réduction de capital a permis de faire acquérir les 25 parts sociales du cédant et une partie des titres (22 des 25 parts) de mon associé par la SARL, ce qui m'a dispensé de racheter à titre personnel un montant important de participation”.

La réduction consécutive du capital social à 18 000 € par voie d'annulation de parts a été suivie de l’intégration de Laurent BRUN.

Son apport personnel de 100 000 € a servi en partie à I'acquisition de 3 parts pour être à 50-50 avec son associé.

En contrepartie des sommes perçues de la SARL, ce dernier a réglé une plus-value bénéficiant d'abattement pour durée de détention (il exploitait cette SARL depuis 20 ans au moment de la cession).

“Afin de financer la réduction de capital et les frais liés à la vente, la SARL a emprunte 705 000 € sur 72 ans, a son nom, et consenti à la banque un nantissement sur le fonds de commerce”, précise Laurent BRUN.

Quant à l’argent de son associé, provenant de la réduction de capital réalisée à son profit, il a été réinvesti partiellement sur son compte courant.

Aujourd'hui, les deux associés travaillent ensemble depuis deux ans et demi avec succès : optimisation de l’offre, travaux d'agrandissement (suite à la reprise d’un local mitoyen) et d'aménagement extérieur...

Au moment du rachat, la pharmacie réalisait un chiffre d'affaires de 1,2 million d'euros ; actuellement, il est de 1,4 million d'euros.

“La trésorerie étant saine, mon associé peut récupérer des liquidités de son compte courant, afin de complémenter sa rémunération de gérance qui est rigoureusement identique à la mienne puisque nous travaillons le même nombre d'heures”, conclut Laurent BRUN